본 논문은 소유와 경영이 분리된 기업에서 나타날 수 있는 전문경영자의 대리인문제를 살펴보고, 이로 인한 대리인비용을 최소화할 수 있는 바람직한 기업지배구조를 검토한다. 이러한 바람직한 기업지배구조의 틀 안에서 소유와 경영이 분리된 대표적인 기업 중 하나인 국민은행의 기업지배구조 사례를 살펴본다. 소유와 경영이 분리된 기업에서 기업지배구조의 핵심은 주주를 대신하여 경영자를 감독할 책임이 있는 이사회라 할 수 있다. 하지만 이사회 또한 주주의 대리인이므로 이사회 구성원의 대리인문제가 발생할 수 있다. 따라서 본 연구는 이사회 특히 사외이사의 대리인문제를 살펴보고, 사외이사의 대리인비용을 최소화할 수 있는 기업지배구조를 검토한다.